증시 핫이슈… 동아제약 지주사 전환 4大 관전 포인트 -매경
동아제약의 지주회사 전환 논란이 정점으로 치닫고 있다. 28일 임시주주총회 개최를 앞두고 찬반 논란이 가열되고 있다. 캐스팅 보트를 쥔 국민연금은 고심 끝에 23일 최고의사결정기구인 기금운용위원회까지 열어 입장을 정리하기로 했다.`국민연금 의결권 강화`를 내세운 박근혜 정부가 출범을 앞둔 예민한 시점이기 때문이다. 핵심 쟁점 네 가지를 살펴본다.
① 글로벌제약 도약 지주사가 최선인가 =동아제약 지주사 전환으로 지주회사인 동아쏘시오홀딩스는 전문의약품 사업부문을 담당하는 동아에스티(상장)와 일반 의약품(OTC)을 담당하는 신설 동아제약(비상장)을 자회사로 두게 된다. 동아오츠카, 수석 등 기존 동아제약 자회사들은 동아쏘시오홀딩스로 편입된다. 동아제약은 성장 동력을 확보하기 위한 불가피한 선택이라고 설명한다.
② 박카스 매각여부 논란…`주총 특별결의` 정관개정 추진 =동아제약의 대표적인 캐시카우인 `박카스`가 지주사 산하의 비상장 자회사인 신설법인 동아제약에 포함된 게 논란을 불렀다. 소액주주운동을 벌여온 네비스탁, 기업지배구조 전문 사모펀드(PEF) 서울인베스트 등 지주사 전환 반대론자들은 핵심 사업부문이 비상장자회사에 포함되면서 기존 주주의 영향력이 줄어들 수밖에 없다고 주장한다. 주주들은 `껍데기 지주회사` 지분만 갖게 된다는 것이다. 일각에서는 박카스 등 우량 사업부문을 헐값에 매각하려 한다는 `루머`까지 나돌았다. 그러나 동아제약은 `박카스` 매각은 계획조차 없다는 입장이다. 동아제약 최고재무책임자인 채홍기 상무는 "박카스를 빼면 OTC사업부는 적자"라며 박카스 사업의 OTC 포함 이유를 설명했다. 동아제약 측은 일본계 SBI와 임의매각 금지, 박카스 매각을 특별결의사항으로 정관 변경 등 다양한 장치를 통해 박카스 매각 우려를 불식 중이다. 신설 동아제약의 상장도 추진할 계획이다.
③ 제약사간 경영권 분쟁…한미약품ㆍ녹십자 다툼 가능성 =제약업계에서는 논란의 핵심을 경영권 전쟁으로 해석한다. 대결구도는 현 경영진인 강신호 회장과 주요 주주인 경쟁 제약사인 한미약품과 녹십자 간에 형성되어 있는 것으로 여겨진다. 주총 의결권 기준일인 지난해 11월 8일 현재 강 회장 외 특수관계인 지분율은 13.95%이며, 한미제약 측은 8.7%이다. 녹십자 지분율은 4.2%다.
순수 지분만 놓고 보면 큰 차이 없다. 강 회장의 후대에 지분율 대결이 펼쳐지면 경영권 다툼이 가능하다. 상속 단계에서 강 회장 지분 희석이 불가피하기 때문이다. 그러나 동아제약 지배구조가 지주사로 전환되면, 지분율 격차가 늘어나는 효과가 생긴다. 동아제약은 기존의 동아제약에서 물적분할되는 지주사와 ETC 지분의 희망 스왑을 추진할 계획이다. 지분 스왑으로 동아제약은 현 경영진의 우호지분율이 14%에서 두 배인 28%로 늘고, 대신 경쟁사 중 가장 많은 지분을 가진 한미약품의 지분율은 16%가 된다. 동아제약 경영권에 관심이 있는 입장에선 막아야 할 변화다. 이번 지주사 논란에 정통한 한 관계자는 "두 업체 중 한미약품이 동아제약 지주사 전환에 부정적 입장을 보이고 있다"고 전했다.
④ 지주사 안건 통과될까…국민연금 23일 최종 결정 주목 =지주사 전환 안건이 통과되려면 전체 주주 3분의 2 이상의 동의를 얻어야 한다. 동아제약 측은 표 대결을 벌이더라도 충분히 통과될 것으로 자신하고 있다. 그러나 상황은 만만치 않다. 강신호 회장 우호지분을 제외한 나머지 지분 68% 가운데 최소 35%포인트 이상의 찬성을 확보해야 하기 때문이다. 관심은 국민연금, 한미약품ㆍ녹십자 등 경쟁사, 소액주주다. 장고 중인 국민연금 선택은 `중립`이 될 확률이 크다.지난해 SK하이닉스 사내이사 후보로 최태원 SK 회장이 추천됐을 때 국민연금은 `중립`으로 의견을 결정한 바 있다. 최근 주가 흐름으로 볼 때 전체적으로 찬성 의견이 많을 것이라는 분석이 우세하다. 동아제약 분할안이 발표된 이후 `지주사 전환`에 대한 기대로 주가가 이미 30% 가까이 올랐기 때문이다.
